SEC quer facilitar captação cripto: o que muda para o mercado

O que a SEC está propondo para empresas de criptomoedas

A Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) deu um passo concreto na direção de criar um ambiente regulatório mais claro para empresas de criptoativos. A proposta apresentada pelo regulador estabelece duas novas isenções de registro sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, que na prática criam caminhos legais para que projetos cripto captem recursos sem passar pelo processo tradicional de registro, historicamente caro e complexo demais para startups do setor.

A primeira isenção é voltada especificamente para startups e permite ofertas de até US$ 5 milhões ao longo de um período de quatro anos. A segunda, mais robusta, autoriza captações de até US$ 75 milhões a cada 12 meses, desde que a empresa cumpra requisitos contínuos de transparência, incluindo a apresentação de demonstrações financeiras periódicas.

Ambas as modalidades exigem divulgações baseadas em princípios, e as regras antifraude e antimanipulação das leis federais continuam valendo normalmente. Ou seja, não se trata de desregulamentação. É a criação de trilhos regulatórios adaptados à realidade de um setor que, até agora, operava em uma zona cinzenta jurídica nos Estados Unidos.

A cláusula que separa o criptoativo do contrato de investimento

Talvez o elemento mais relevante da proposta, e o menos comentado, seja a chamada cláusula de proteção condicional. Ela permite que um emissor de um contrato de investimento desvincule formalmente um criptoativo desse contrato. Na prática, isso significa que um token pode deixar de ser considerado um valor mobiliário, desde que atenda a determinadas condições.

Essa cláusula complementa uma interpretação conjunta que a SEC e a CFTC (Comissão de Negociação de Futuros de Commodities) já vinham desenvolvendo sobre como um criptoativo pode “se graduar” e deixar de estar sujeito às regras de valores mobiliários. É um reconhecimento institucional de algo que o mercado cripto argumenta há anos: nem todo token é um título financeiro para sempre.

Para quem acompanha o histórico de embates entre a SEC e projetos como Ripple e Coinbase, esse movimento é significativo. Como abordamos em nossa cobertura sobre regulação cripto, a indefinição sobre quais ativos são valores mobiliários tem sido o principal entrave para a maturação do mercado nos EUA.

Contexto histórico: da repressão à construção regulatória

Para entender a relevância dessa proposta, é preciso lembrar de onde o mercado veio. Entre 2022 e 2024, a SEC sob Gary Gensler adotou uma postura que o próprio setor chamou de “regulação por enforcement”. Em vez de criar regras claras, o regulador processava empresas depois que elas já estavam operando, alegando que seus tokens eram valores mobiliários não registrados.

A mudança de postura começou a se desenhar no final de 2024, com pressão crescente do Congresso americano e com a percepção de que a abordagem punitiva estava empurrando inovação para fora do país. Jurisdições como Emirados Árabes Unidos, Singapura e até mesmo a União Europeia, com o arcabouço MiCA, saíram na frente ao oferecer clareza regulatória para empresas de criptoativos.

Os números ilustram o problema. Segundo dados da PitchBook, o investimento de venture capital em startups cripto sediadas nos EUA caiu 42% entre 2022 e 2024, enquanto cresceu 28% em outras jurisdições no mesmo período. A fuga de capital intelectual e financeiro se tornou uma questão de competitividade nacional.

O que muda na prática para startups e investidores

Se aprovadas, as novas regras criam pela primeira vez um caminho regulatório viável para projetos cripto em estágio inicial captarem recursos nos EUA sem o custo proibitivo de um registro completo na SEC. Para contexto, um processo de registro tradicional pode custar entre US$ 1 milhão e US$ 5 milhões em honorários legais e compliance, segundo estimativas da Associação Nacional de Capital de Risco (NVCA).

Para startups em fase inicial, a isenção de US$ 5 milhões em quatro anos cobre a necessidade de capital semente de forma realista. Já a isenção de US$ 75 milhões por ano atende projetos em estágio mais avançado, equivalente a uma rodada Série A ou B no modelo tradicional de venture capital.

Do lado do investidor, as exigências de divulgação contínua trazem uma camada de proteção que simplesmente não existia no modelo anterior de ICOs e vendas de tokens. Como analisamos anteriormente sobre o impacto regulatório nos mercados financeiros, transparência e previsibilidade regulatória são pré-condições para a entrada de capital institucional em qualquer classe de ativos.

Próximos passos e o que observar

A SEC abriu um período de 60 dias para receber comentários públicos sobre a proposta. Esse prazo é fundamental. As contribuições recebidas podem alterar significativamente o texto final das regras. Historicamente, propostas da SEC sofrem ajustes substanciais após a fase de comentários, especialmente quando há forte mobilização do setor afetado.

Alguns pontos ainda geram incerteza. As condições exatas para a desvinculação de um criptoativo de um contrato de investimento não estão totalmente detalhadas. Os critérios para determinar quando um token “se gradua” para fora do perímetro regulatório de valores mobiliários serão o campo de batalha das próximas semanas.

Para o ecossistema cripto brasileiro, o movimento da SEC importa diretamente. A regulação americana costuma funcionar como referência para outros mercados, incluindo o Brasil, onde a CVM ainda está definindo seu próprio arcabouço para criptoativos classificados como valores mobiliários.

O sinal é claro: o maior regulador de mercado de capitais do mundo está oficialmente construindo trilhos para a indústria cripto, em vez de apenas colocar barreiras. A questão agora é se os trilhos serão largos o suficiente para acomodar a velocidade com que o setor se move.