Crise na Nvidia expõe fragilidades de governança corporativa

A Nvidia perdeu cerca de 9,5% de valor de mercado em apenas dois pregões nesta semana. Não houve rebaixamento de analistas, não houve resultado trimestral decepcionante, não houve mudança regulatória. O que houve foi algo que nenhum manual de governança corporativa do Vale do Silício previa: o CEO Jensen Huang admitiu um caso extraconjugal com uma mulher que agências de inteligência dos Estados Unidos suspeitam ser uma espiã da China.

O conselho de administração contratou o escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz para conduzir uma investigação interna. Jensen Huang, por sua vez, tenta manter a rotina como se nada tivesse acontecido. Mas o mercado já precificou que algo aconteceu, e especialistas em governança apontam que o problema vai muito além do escândalo pessoal.

Por que este caso não tem precedente na história corporativa

Ann Lipton, professora de governança corporativa da Universidade do Colorado, e Todd Henderson, da Universidade de Chicago, concordam em um ponto: não existe precedente para um CEO de uma empresa de tecnologia sensível envolvido em uma situação que mistura vida pessoal com suspeitas de espionagem estrangeira.

“Já existiram casos de relações extraconjugais e de assédio sexual”, afirmou Lipton, ressaltando que nenhum deles envolvia potencial comprometimento de segurança nacional. Henderson complementou que tudo depende de fatos que poucos conhecem, principalmente o que, se algo, foi obtido a partir do relacionamento. Segredos sobre fábricas de chips ou projetos de semicondutores seriam um problema para o Departamento de Justiça. Informações corporativas ordinárias, provavelmente não.

A questão central, como temos acompanhado na cobertura de tecnologia, é que a Nvidia não é qualquer empresa. É a companhia que controla mais de 80% do mercado de chips para inteligência artificial, uma tecnologia no centro da disputa geopolítica entre Estados Unidos e China. O contexto transforma um escândalo pessoal em assunto de Estado.

Três frentes de investigação e o problema dos incentivos

Lipton identificou três linhas de investigação que o conselho precisa perseguir. Primeiro, se alguma lei foi violada. Segundo, se Huang descumpriu políticas internas da Nvidia. Terceiro, e talvez mais delicado, se o conselho foi enganado, incluindo o grau de transparência do CEO e quando ele tomou conhecimento das suspeitas sobre a mulher com quem se relacionava.

Um detalhe relevante: Huang contratou uma firma de relações públicas especializada em escândalos sexuais há cerca de um ano. Isso levanta a pergunta inevitável: ele sabia apenas do constrangimento pessoal, ou já tinha conhecimento das suspeitas de espionagem? Henderson foi direto sobre as implicações. “Se eu fosse membro do conselho e o CEO de uma empresa com tecnologia sensível estivesse nessa situação, ficaria furioso se ele não me contasse.” Na visão dele, omitir do conselho que se está envolvido com uma suspeita de espiã é motivo para demissão.

Lipton fez uma observação sutil, mas importante: investigações internas são “exatamente tão rigorosas” quanto os diretores que as conduzem desejam que sejam. Henderson foi mais direto sobre os incentivos em jogo, lembrando que escritórios de advocacia contratados para esse tipo de trabalho “sabem quem paga suas contas”.

Processos judiciais são questão de tempo

A Nvidia já enfrenta uma proposta de ação coletiva alegando que a empresa e Huang enganaram investidores ao ocultar o relacionamento e descrever negócios com a ex-empregadora da mulher como rotineiros. Para Lipton, processos por fraude de valores mobiliários são o caminho mais provável. “Você pode ter quantos casos com espiãs chinesas quiser”, disse ela. “Só não pode mentir sobre isso sob as leis federais de valores mobiliários.”

Já uma ação por má gestão sob a legislação de Delaware, onde a Nvidia é incorporada, é bem mais difícil. Funcionários fazem “coisas estúpidas, imprudentes ou prejudiciais o tempo todo”, e os tribunais não permitem que acionistas processem a cada ocorrência. Para que um processo derivativo prospere, é preciso demonstrar que o conselho é incapaz de lidar com o problema, geralmente provando que os diretores estão comprometidos ou são tão leais ao CEO que não conseguem agir com independência.

A investigação independente com assessoria jurídica externa anunciada pelo conselho, ironicamente, dificulta esse tipo de alegação. Lipton citou como precedente o caso do McDonald’s anos atrás, quando o diretor de recursos humanos foi acusado de assédio e o CEO mantinha relacionamento com subordinada. O tribunal entendeu que o conselho era capaz de lidar com a situação sozinho.

Os problemas estruturais que o escândalo ilumina

Mesmo que Jensen Huang sobreviva no cargo, como analistas do mercado financeiro consideram provável no curto prazo, o episódio expõe fragilidades que já existiam antes do escândalo. A Nvidia opera com uma estrutura notoriamente horizontal. Mais de 60 pessoas se reportam diretamente a Huang. A empresa aparentemente não tem plano de sucessão, algo que Lipton chamou de “um perigo para qualquer companhia”.

Há ainda a questão do nepotismo. O filho de Huang, Spencer, é diretor de gerenciamento de produto. Sua filha Madison é diretora sênior de marketing de produto. Seu genro, Nico Caprez, trabalha em desenvolvimento de negócios. Alguns funcionários acreditam que Huang está preparando sucessores dentro da família. Quando perguntado recentemente se Madison estaria na fila para assumir a empresa, Huang não descartou a ideia.

Lipton classificou a contratação de familiares como “má higiene corporativa”, embora fundadores façam isso historicamente. Henderson se declarou “fortemente contra o nepotismo”. Diretores devem agir apenas no interesse dos acionistas, mas fundadores recebem mais tolerância enquanto a empresa está prosperando. O problema é que, quando a maré vira, essas concessões se tornam passivos.

Para investidores que acompanham o domínio da Nvidia no mercado de IA, o caso serve como lembrete: concentração de poder em um único líder, sem plano de sucessão e com familiares em cargos estratégicos, funciona até o momento em que não funciona mais. E quando esse momento chega, costuma chegar de uma vez.